外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定

外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規定

（一）股權并購與并購顧問的條件

1。股權并購與境外公司的界定。本部分所指的股權并購僅指外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，也即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。  

本部分所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除該規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。

2．股權并購的條件。外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓；(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

上述第(3)、(4)項不適用于該規定所指的特殊目的公司。

3．并購顧問的條件。外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（也即并購顧問）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合該規定要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就盡職調查的事項逐項發表明確的專業意見。并購顧問應符合以下條件：(1)信譽良好且有相關從業驗；(2)無重大違法違規記錄；(3)應有調查并鄉分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

（二）申報文件

外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送該規定前述所要求的文件外，另須報送以下文件：(1)境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；(2)并購顧問報告；(3)所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；(4)境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；(5)境外公司的章程和對外擔保的情況說明；(6)境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。

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